公司注銷前已簽合同未履行完,一般需根據(jù)不同情況進(jìn)行處理,可能由清算組決定解除或繼續(xù)履行合同,若選擇繼續(xù)履行,應(yīng)正常完成;若解除合同,需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。若公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,相關(guān)責(zé)任主體需承擔(dān)責(zé)任。
1. 進(jìn)入清算程序時(shí)的處理:公司決定注銷后,會進(jìn)入清算程序。根據(jù)法律規(guī)定,清算組在成立之后,需要對公司的合同等一系列事務(wù)進(jìn)行處理。對于未履行完的合同,清算組有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況決定是解除還是繼續(xù)履行。如果繼續(xù)履行合同對公司清算有利,比如履行合同能收回貨款,增加公司的資產(chǎn)用于清償債務(wù),那么清算組可以決定繼續(xù)履行。在這種情況下,合同相對方應(yīng)配合公司完成合同的履行,公司也需要按照合同約定的條款繼續(xù)執(zhí)行,確保合同順利完成。
2. 解除合同的情況:若清算組認(rèn)為繼續(xù)履行合同會給公司帶來負(fù)擔(dān),如需要投入大量資金但收益甚微,或者合同履行存在困難等,清算組可以決定解除合同。不過,解除合同需要遵循一定的法律程序。要按照合同約定的解除條款執(zhí)行,如果合同沒有約定,則需要依據(jù)法律規(guī)定的解除條件和程序進(jìn)行。同時(shí),公司解除合同屬于違約行為,需要向合同相對方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任的承擔(dān)方式通常包括賠償損失、支付違約金等。賠償損失的范圍一般包括合同相對方因公司解除合同而遭受的直接損失和間接損失。
3. 公司未經(jīng)依法清算即注銷的情況:如果公司在未對未履行完的合同進(jìn)行妥善處理,也未經(jīng)依法清算就辦理了注銷登記,那么合同相對方可以要求相關(guān)責(zé)任主體承擔(dān)責(zé)任。這些責(zé)任主體可能包括公司的股東、董事、控股股東或者實(shí)際控制人等。他們需要對公司未履行的合同義務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任,以保護(hù)合同相對方的合法權(quán)益。
4. 合同相對方的權(quán)利保障:在公司注銷前處理未履行完合同的過程中,合同相對方享有一定的權(quán)利。如果公司清算組決定繼續(xù)履行合同,合同相對方有權(quán)要求公司按照合同約定的時(shí)間、質(zhì)量等標(biāo)準(zhǔn)履行義務(wù)。如果公司解除合同,合同相對方有權(quán)要求公司承擔(dān)違約責(zé)任。當(dāng)公司未經(jīng)依法清算即注銷時(shí),合同相對方可以通過法律途徑,如向法院提起訴訟,要求相關(guān)責(zé)任主體承擔(dān)責(zé)任,維護(hù)自己的合法權(quán)益。

《中華人民共和國民法典》第五百六十二條規(guī)定,當(dāng)事人協(xié)商一致,可以解除合同。當(dāng)事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時(shí),解除權(quán)人可以解除合同。
《中華人民共和國民法典》第五百七十七條規(guī)定,當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第二十條規(guī)定,公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后,申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記,導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算,債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。
