公司并購與重組需注意交易前的盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、員工安置、債務(wù)處理、合規(guī)與審批等多方面問題。

1. 盡職調(diào)查：這是公司并購與重組的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、法律合規(guī)等方面。在財務(wù)盡職調(diào)查中，要審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表等財務(wù)報表，核實其資產(chǎn)的真實性和價值，排查是否存在潛在的財務(wù)風(fēng)險，如未披露的債務(wù)、擔(dān)保等。在經(jīng)營盡職調(diào)查方面，了解目標(biāo)公司的市場份額、業(yè)務(wù)模式、客戶群體等，評估其核心競爭力和未來發(fā)展?jié)摿?。法律盡職調(diào)查則要關(guān)注目標(biāo)公司是否存在訴訟、仲裁等法律糾紛，以及是否遵守相關(guān)法律法規(guī)，避免因法律問題給并購重組帶來阻礙。

2. 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：合理的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計至關(guān)重要。要根據(jù)并購重組的目的和雙方的實際情況，選擇合適的交易方式，如股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等。股權(quán)收購可以直接獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，但可能會面臨目標(biāo)公司原有債務(wù)等潛在風(fēng)險。資產(chǎn)收購則可以有選擇性地收購目標(biāo)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，避免承擔(dān)不必要的債務(wù)，但可能涉及資產(chǎn)過戶等復(fù)雜手續(xù)。同時，要考慮交易價格的確定方式，綜合評估目標(biāo)公司的價值，確保交易價格公平合理。

3. 員工安置：員工是公司的重要資產(chǎn)，在并購重組過程中，要妥善處理員工安置問題。要遵循相關(guān)勞動法律法規(guī)，保障員工的合法權(quán)益。與員工進(jìn)行充分溝通，了解他們的需求和擔(dān)憂，制定合理的安置方案，如提供繼續(xù)留用的機會、給予經(jīng)濟(jì)補償?shù)?。避免因員工安置不當(dāng)引發(fā)勞動糾紛，影響公司的正常運營。

4. 債務(wù)處理：明確目標(biāo)公司的債務(wù)情況，并制定合理的債務(wù)處理方案。對于已知債務(wù)，要在并購重組協(xié)議中明確承擔(dān)主體和處理方式。對于潛在債務(wù)，要通過盡職調(diào)查盡可能發(fā)現(xiàn)，并采取相應(yīng)的防范措施，如要求目標(biāo)公司原股東提供擔(dān)保等。同時，要關(guān)注債務(wù)處理對公司財務(wù)狀況和現(xiàn)金流的影響，確保公司在并購重組后能夠保持良好的財務(wù)健康。

5. 合規(guī)與審批：公司并購與重組涉及眾多法律法規(guī)和監(jiān)管要求，必須確保交易符合相關(guān)規(guī)定。要及時了解并遵守國家和地方的產(chǎn)業(yè)政策、反壟斷法等法律法規(guī)。在并購重組過程中，可能需要獲得相關(guān)部門的審批，如商務(wù)部門、證券監(jiān)管部門等。要提前準(zhǔn)備好相關(guān)申請材料，按照規(guī)定的程序進(jìn)行審批，避免因合規(guī)問題導(dǎo)致交易失敗。

《中華人民共和國公司法》第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

《中華人民共和國反壟斷法》對經(jīng)營者集中進(jìn)行了規(guī)范，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對上市公司的并購重組活動進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，包括重組的條件、程序、信息披露等方面，以保護(hù)投資者的合法權(quán)益。