公司清算注銷后，一般情況下債務(wù)消滅。但若存在清算程序不合法、股東出資瑕疵等情形，相關(guān)責(zé)任人需對(duì)債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

1. 正常清算注銷后的債務(wù)處理

當(dāng)公司按照法定程序進(jìn)行清算時(shí)，首先會(huì)成立清算組。清算組會(huì)通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行全面清查和評(píng)估。在支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后，若還有剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。完成這些程序后，公司辦理注銷登記，其民事主體資格消滅，債務(wù)也隨之消滅。這是因?yàn)楣疽云淙控?cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，在正常清算過(guò)程中，債務(wù)已經(jīng)得到了妥善處理。

2. 清算程序不合法時(shí)的債務(wù)承擔(dān)

如果公司在清算過(guò)程中存在違法行為，如未按照規(guī)定通知債權(quán)人，導(dǎo)致債權(quán)人未能及時(shí)申報(bào)債權(quán)。根據(jù)法律規(guī)定，清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此時(shí)，債權(quán)人可以要求清算組成員對(duì)未清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。若公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人可以主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

3. 股東出資瑕疵時(shí)的債務(wù)承擔(dān)

若股東存在出資不實(shí)、抽逃出資等出資瑕疵的情況，即使公司已經(jīng)注銷，債權(quán)人仍有權(quán)要求股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。這是因?yàn)楣蓶|的出資是公司財(cái)產(chǎn)的重要組成部分，股東有義務(wù)按照公司章程的規(guī)定足額出資，以保障公司的正常運(yùn)營(yíng)和債權(quán)人的利益。

4. 公司人格否認(rèn)時(shí)的債務(wù)承擔(dān)

在某些情況下，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。即使公司已經(jīng)注銷，債權(quán)人也可以通過(guò)法律途徑要求股東承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。例如，股東將公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，導(dǎo)致公司無(wú)法獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十五條規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十九條規(guī)定，清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第二十條規(guī)定，公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。